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香港无敌猪哥论坛 A股首单网红团伙收购案:三五互联神操作气走财务总监

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  原标题:首底A股首单网红团伙收购案:神操作气走财务总监,背后惊现陈欧 来源:深探

  提要: 交易所发问:是否属于忽悠式重组?

图片来源@视觉中国

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  文 | 深探(deep_insights),作者 | 王舷歌

  这本是一桩标杆式的买卖。

  在李佳琦带炎网红概念,助力诸多A股上市公司股价飙升的时刻,三五互联发布庞大资产重组公告,欲收购拥有700多个网红IP和5亿粉丝的MCN公司上海婉锐。

  计划吐露后,三五互联不息8天涨停,2月11日吐露预案2月12日再度涨停。

  乍望之下,这桩买卖将开启A股上市公司收购MCN的先河,给MCN的二级市场估值定下标尺,是全网红走业都必须关注的上岸之旅。

  但陪同着新闻的逐步公开,交易过程中的狗血与争议也徐徐浮出水面。

  实控人神操作气走CFO,独董一脸懵圈

  龚少晖,三五互联的创首人、实际限制人。

  在此之前,他曾在美国投资成立onlinenic inc 、竖立全国第一个域名交易专科网站、开发出中国第一套域名注册编制、2004年主导推出35.COM品牌。

  但他既不是董事长,也不是总经理。依照公司章程:“公司董事长为公司法定代外人”,上市公司向龚少晖发出办理变更法定代外人的告诉,可龚少晖因筹划股权转让,直至现在仍未办理相关手续。

  必要记住的是,今年岁首,龚少晖签定制定,拟将其持有的上市公司1900万股股份(占总股本的5.196%)在已足转让条件的前挑下转让给财达5号。同日,龚少晖将该1900万股股份对答的外决权、挑名权、挑案权、参会权、监督提出权等权利香港无敌猪哥论坛,在转让制定正式签定前委托给财达证券香港无敌猪哥论坛,并将另外1400万股股份(占总股本的3.828%)对答的相反权利委托给财达证券。

  而龚少晖持有的三五互联1.383亿股股份(占总股本的37.815%)香港无敌猪哥论坛,已经质押了1.379亿股,质押比例高达99.746%。

  三五互联则是一家业务上平平无奇,资本上各栽“暗历史”的公司。

  公开原料表现,三五互联主业务务重要包括企业邮局、网站建设、域名注册等柔件及服务的开发、中幼企业办公主动化解决方案的挑供、网络游玩开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等,总之与网红无关。业绩预告表现,其在2019年净折本2.598亿至2548亿元。

  2013年,停牌筹划庞大资产重组三个月的三五互联公告称,将以2.1亿元溢价103.52%,收购中金在线100%股权。但公司开释收购预案的利好之后,经过了一段荡气回肠的放量大涨,在6月26日,却现身大宗交易平台,遭遇大量卖出。因此被指“散户被套、大股东高价减持”。

  龚少晖还一度同时担任公司的董事长、总经理、董秘、财务总监,上市公司四大关键岗位一肩挑,还因此被监管层问询。

  1月15日,机会来了。

  经中间人选举,龚少晖晓畅到了上海婉锐的基本情况。在几次电话疏导后,1月21日,龚少晖妥洽两边高管面谈疏导。就云云,龚少晖一面计划转让股权,一面给上市公司安排重组标的。

  谁清新面谈后,剧情显现了转折。三五互联的财务负责人佘智辉、董秘许欣欣一首辞职了。他们辞职的因为很浅易——对三五互联收购上海婉锐这一交易的筹划及决策流程存有阻止。

  但三五互联的董事长、总经理丁建生一人拍板决策,公司于1月21日晚间与萍乡星梦工厂科技相符伙企业(有限相符伙)签定了《庞大资产重组意向制定》。1月22日,收购计划吐露。

  这便是本次交易的疑点之一:如此庞大且对二级市场影响庞大的资产重组,三五互联竟然没经过公司董事会审议。两位公司两位时任高管辞职后,董事长丁建生一人签定了上述制定。公司三位独董后来在公开渠道才望到新闻,对此一无所知,只得向上市公司发函请求表明情况。

  而在三五互联发布庞大资产重组公告后,便立刻收到了深交所的关注函。

  关注函中,深交所抛出灵魂四问:

  本次收购是否主动蹭炎点概念炒作股价,并结相符本次交易的可走性核实表明是否属于忽悠式重组。公司财务负责人与董秘两位高管在本次重组前已经辞职,是否与本次重组相关。公司实际限制人龚少晖不再担任公司董事长和总经理职务,照样是公司法人,是否涉嫌违规。三五互联定董事长丁建生代为实走财务负责人和董事会秘书的职责,其人能否胜任。

  三五互联注释称,该交易属于庞大事项需保密,以是异国事先告知独董,而原董秘已经离职,相关人员对信披业务不熟识,没能及时停牌。

  信不信由你,逆正股民们信了。在随后的10个交易日里,三五互联拿下9个涨停,股价上涨超过100%。

  随着股价的飙涨,龚少晖的股权质押警报顺理成章,而其手中握有的1.383亿股股份通盘为限售股,于2月20日解禁。而三五互联还在回复中清晰外示龚少晖会在异日六个月内减持。

  有有趣的是,这不是三五互联第一次显现高管离职的神操作了,早在2018年,其证代张文就以“追求最实在的本身”为由辞职,并称本身“拿着炒白菜的钱,操着卖白粉的心”。

  2月11日晚间,三五互联吐露重组预案,2月12日再度涨停。

  重组预案并未吐露详细金额,但清晰了拟以发走股份及支付现金的手段购买上海婉锐100%股权,其中以股份支付的比例初定为55.56%,盈余片面以现金支付。本次交易完善后,上海婉锐将成为公司的全资子公司。

  也正由于现在尚无对答金额,这场A股首单网红MCN收购案更显扑朔迷离。

  昔时在A股市场上内容公司并不受待见,不论是吴晓波照样拥有“卡娃微卡”等981个公多号的量子云,其A股之路都不顺手。现在上海婉锐齐集700个网红,冲击二级市场的命运会有所差别吗?

  700个网红允诺三年净收好超2亿、背后惊现聚美陈欧

  这份异国给出金额的重组预案也并非毫无线索。尽管公司现在股价噌噌上涨,交易双各方却早早把发走股份的价格定下来,还选择了最矮的参考价格。

  此次交易的发走价为7.24元/股,不矮于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。依照现有规则,这是能够选择的最矮价格,倘若选择不矮于定价基准日前20个、60个交易日均价行为市场参考价,那打九折后的发走价格别离不矮于9.81元/股、8.44元/股,均远高于现在价格。

  清淡情况下,较矮的发走价对被并购的标的的股东更有利。倘若现在方案已实走,则标的资产股东对答获得的三五互联股价已有约1倍的浮盈。

  根据预案,上海婉锐的通盘股东包括:星梦工厂、 萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢友人、广远多相符和姜韬。

  其中萍乡网信的出资人中显现了聚美优品创首人陈欧持股80%的天津盈迅科技有限公司。而北京微梦所代外的北京微梦创科创业投资管理有限公司则是新浪微博的投资载体,法人是新浪副总裁刘运利。公开原料表现,2019年公司曾获得来自微博的数千万元A 轮融资。

  新浪微博与陈欧加持,上海婉锐来头不幼。

  萍乡网信产权限制组织图

  再望业绩允诺片面:

  本次交易业绩允诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度,业绩允诺方允诺标的公司在业绩允诺期内经审计的归属母公司股东净收好累计不少于2亿元。标的公司累计经营运动现金流量净额不矮于累计允诺净收好的60%;截至2019年12月31日,标的公司经审计的归属母公司股东的一切者权好不矮于人民币1亿元。

  这个业绩允诺难得吗?根据预案吐露,2018、2019年上海婉锐实现业务收好别离约为1.21亿元、1.26亿元;当期对答实现归属净收好别离约为2756万元、3156万元。

  要想达到三年净收好2亿,那么每年平均下来要达到7000万旁边才走,是现收好程度的一倍以上。

  而标的上海婉锐,与其说它是网红公司,不如说是营销公司。这也给本次交易的价格竖立增增了难度。

  根据预案吐露,上海婉锐是一家 MCN 机构,拥有“网星梦工厂”,经过专科化体系孵化网红 IP,打造泛生活内容为载体的网红 IP 生态平台,为差别需求客户挑供内容电商、整相符营销、内容广告等互联网营销服务。

  公司旗下代外性IP包括在抖音和快手有千万粉丝的@韩41【大石桥联盟】、微博游玩主播@ Misaya若风、微博前卫红人@熊吱吱finfin、@Iam方时兴同學等一系列腰部网红,80%以自孵化为主。

  上海婉锐有三大能力:IP 孵化能力、外交媒体整相符营销能力、电商带货能力。而其盈余模式是靠为客户挑供内容电商、整相符营销、内容广告三大模式的互联网营销服务获取收好。

  由此,拨开“网红”的外衣,上海婉锐的网星梦工厂实际上答该依照营销公司进走估值。

  网星梦工厂2015年营销案例#斯巴达攻占帝都#

  而其异日势必还将面临5亿粉丝数往重、中腰部网红如何竖立护城河与竞争力等题目。根据2019《互联网周刊》& eNet钻研院排走,国内MCN机构排名中,网星梦工厂只排第78位。

  更别挑并购完善后也许率会显现的商誉减值了。

  根据《企业会计准则》的规定,本次交易购买上海婉锐 100%股权为非联相符限制下企业相符并,本次交易完善后,在上市公司相符并资产欠债外中将形成肯定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在异日每年年度终止进走减值测试。

  倘若上海婉锐异日经营状况未达预期, 则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经业务绩,缩短上市公司的当期收好。

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义务编辑:陈悠然 SF104

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  数据来源:人民银行、银保监会   制图:汪哲平

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